甲公司为一家非国有控股上市公司,自2014年1月1日起实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引。甲公司就此制定了内部控制规范体系实施工作方案。该方案的部分要点摘录如下:(1)控制目标。确定了公司内部控制的目标是要切实保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略,确保公司经营管理过程不存在任何风险。(2)组织机构。为确保公司内部控制体系建设工作顺利开展,决定成立内部控制领导小组,由公司董事长任组长,财务总监担任副组长,管理层其他成员任组员,授权财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作。(3)内部控制评价范围。为全面考查公司内部控制的执行情况,将甲公司所有的子公司和分公司都纳入内部控制有效性评价的范围。(4)内部环境。董事会及企业管理层要在塑造良好的内部环境中发挥关键作用。包括:严格规范公司治理结构,各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准;调整机构设置和权责分配,做到所有不相容岗位或职务严格分离、相互制约、相互监督;完善人力资源政策,建立优胜劣汰机制,同时注重就业和员工权益保护,认真履行社会责任,加强企业文化建设,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。(5)风险的识别与评估。公司根据战略规划和发展目标,组织开展风险评估工作,识别和分析经营管理过程中的各种内部风险,制定风险应对策略并实施相应的控制活动。(6)信息与沟通。会议要求公司完善信息与沟通制度,及时收集、整理与内部控制相关的内外部信息,促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部有关方面之间的有效沟通与反馈;同时建立反舞弊机制,实施举报投诉制度和举报人保护制度,及时传达至全体中层以上员工。确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。要求: 根据《企业内部控制基本规范》的要求,判断甲公司(3)项内容是否存在不当之处,存在不当之处的,指出不当之处,并说明理由。
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甲公司为一家非国有控股上市公司,自2014年1月1日起实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引。甲公司就此制定了内部控制规范体系实施工作方案。该方案的部分要点摘录如下:(1)控制目标。确定了公司内部控制的目标是要切实保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略,确保公司经营管理过程不存在任何风险。(2)组织机构。为确保公司内部控制体系建设工作顺利开展,决定成立内部控制领导小组,由公司董事长任组长,财务总监担任副组长,管理层其他成员任组员,授权财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作。(3)内部控制评价范围。为全面考查公司内部控制的执行情况,将甲公司所有的子公司和分公司都纳入内部控制有效性评价的范围。(4)内部环境。董事会及企业管理层要在塑造良好的内部环境中发挥关键作用。包括:严格规范公司治理结构,各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准;调整机构设置和权责分配,做到所有不相容岗位或职务严格分离、相互制约、相互监督;完善人力资源政策,建立优胜劣汰机制,同时注重就业和员工权益保护,认真履行社会责任,加强企业文化建设,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。(5)风险的识别与评估。公司根据战略规划和发展目标,组织开展风险评估工作,识别和分析经营管理过程中的各种内部风险,制定风险应对策略并实施相应的控制活动。(6)信息与沟通。会议要求公司完善信息与沟通制度,及时收集、整理与内部控制相关的内外部信息,促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部有关方面之间的有效沟通与反馈;同时建立反舞弊机制,实施举报投诉制度和举报人保护制度,及时传达至全体中层以上员工。确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。要求: 根据《企业内部控制基本规范》的要求,判断甲公司(2)项内容是否存在不当之处,存在不当之处的,指出不当之处,并说明理由。
甲公司是一家国有上市公司,实施多元化经营,横跨电子、物流、金融、房地产等行业。在战略规划、预测和决策的基础上,进一步加强全面预算管理。(1)2014年11月15日召开了2015年度全面预算管理工作启动会议,各发言人员发言要点如下:预算管理办公室主任:预算管理办公室作为预算管理委员会的日常工作机构,在预算管理委员会的领导下工作,并及时向预算管理委员会报告工作,负责拟订预算政策和程序,指导预算的编制工作,并协调解决企业预算编制和执行中的有关问题等工作。A事业部经理:鉴于建筑材料的价格持续上涨,2015年1月3日,公司将并购上游一家乙建筑材料生产企业,并入A事业部进行管理,2015年的预算费用项目和金额与往年相比不具备可比性,因此本事业部的费用预算应该继续采用增量预算法来编制。总经理:根据公司的发展战略和年度生产经营计划,采取“上下结合—分级编制—逐级汇总”的程序编制年度全面预算。由我来审核全面预算草案,报董事会审议批准,批准后下达,各执行单位认真组织实施。(2)甲公司在并购乙企业前,聘请了资产评估机构对该企业进行估值,资产评估机构以2015~2019年为预测期,对该企业的财务预测数据如下表所示: 乙企业财务预测数据 单位:万元项目2015年2016年2017年2018年2019年税后净营业利润300320460530600折旧及摊销220240300410480资本支出110135160200240营运资金增加额808595120100假定从2020年开始,乙公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长,乙公司的资本成本为10%。假定不考虑其他有关因素。要求: 根据资料(1),从并购双方所处的行业来看,甲公司并购乙公司属于哪种并购类型。
甲公司是一家从事健身器械生产和销售的上市公司,销售网络遍布华东地区,在国内市场上的市场占有率为21%。由于人们对健康关注程度不断提升,健身器械市场发展良好,市场容量不断扩大。甲公司多次欲进入东北地区市场,但东北地区的市场主要由生产同类健身器械的乙公司所占领。乙公司虽然规模较小,但只专注在东北地区经营,并不扩展其经营区域,且其比较了解当地居民生活方式及对健身器械需求的侧重点,因此其他企业产品很难打入东北市场。甲公司多次努力均无功而返,遂召开董事会讨论解决办法,最终决定并购乙公司。甲公司在表现出收购意向初期就受到了乙公司的强烈反击,乙公司开始筹划进入甲公司所在的华东市场,对华东市场进行了充分的市场调查,准备研发生产能满足华东地区居民需求的健身器械。由于乙公司将精力和资源都投入到新产品的研发和生产上,对原有产品的关注度不足,致使原有产品的市场销量有较大幅度的下降,经营也开始出现问题,最终导致乙公司放弃了原有计划,接受了甲公司的收购,双方商定并购的各种条件并签订协议,约定收购后所有产品以甲公司名称冠名。甲公司由于知名度高,财务状况良好,因此较易获得融资。在进行各种融资方式的比较后,甲公司决定采用发行股票的方式进行融资。收购前,甲公司特聘请专业评估机构对乙公司价值进行评估,估计价值为5亿元,甲公司将其确定为并购对价。甲公司并购前估计价值为15亿元,收购乙公司后,可以进入东北市场,提高市场占有率,并经过一系列内部整合,价值预计能达到25亿元。在收购过程中,甲公司预计将发生审计费、评估费、律师费等相关费用0.3亿元。假定不考虑其他有关因素。要求: 按照企业并购的不同分类,分别判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型,并简要说明理由。
甲公司是一家国有上市公司,实施多元化经营,横跨电子、物流、金融、房地产等行业。在战略规划、预测和决策的基础上,进一步加强全面预算管理。(1)2014年11月15日召开了2015年度全面预算管理工作启动会议,各发言人员发言要点如下:预算管理办公室主任:预算管理办公室作为预算管理委员会的日常工作机构,在预算管理委员会的领导下工作,并及时向预算管理委员会报告工作,负责拟订预算政策和程序,指导预算的编制工作,并协调解决企业预算编制和执行中的有关问题等工作。A事业部经理:鉴于建筑材料的价格持续上涨,2015年1月3日,公司将并购上游一家乙建筑材料生产企业,并入A事业部进行管理,2015年的预算费用项目和金额与往年相比不具备可比性,因此本事业部的费用预算应该继续采用增量预算法来编制。总经理:根据公司的发展战略和年度生产经营计划,采取“上下结合—分级编制—逐级汇总”的程序编制年度全面预算。由我来审核全面预算草案,报董事会审议批准,批准后下达,各执行单位认真组织实施。(2)甲公司在并购乙企业前,聘请了资产评估机构对该企业进行估值,资产评估机构以2015~2019年为预测期,对该企业的财务预测数据如下表所示: 乙企业财务预测数据 单位:万元项目2015年2016年2017年2018年2019年税后净营业利润300320460530600折旧及摊销220240300410480资本支出110135160200240营运资金增加额808595120100假定从2020年开始,乙公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长,乙公司的资本成本为10%。假定不考虑其他有关因素。要求: 根据资料(1),指出总经理的观点是否正确,并简要说明理由。