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2007年10月，甲股份有限公司登记设立。2007年12月在上海证券交易所上市，并向社会公开发行人民币普通股股票。甲公司股本总额为2亿股，每股面值为1元，其中，已上市流通股份为1亿股。甲公司拟于2012年3月申请配股，有关资料如下： (1)经注册会计师核验，甲公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：单位：万元 2001年6月30日 2010年 2009年 2008年总资产 100000 90000 85000 80000 负债 60000 55000 52000 50000 净资产 40000 35000 33000 30000 扣除非经常损益前的净利润 600 2000 1800 1600 扣除非经常损益后的净利润 400 1800 2200 1300 (2)本次配售发行的股份总数为8000万股，对甲公司具有实际控制权的乙股东全额认购所配售的股票。 (3)经查明：2009年甲公司未经股东大会认可擅自改变招股文件中所列募集资金用途。2010年6月甲公司为丙股东的附属公司丁公司2000万元的银行贷款提供担保。根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司是否符合中国证监会有关上市公司申请配股的条件并说明理由。 (2)甲公司本次配股发行的规模是否符合有关规定并说明理由。 (3)甲公司擅自改变招股文件中所列募集资金用途、为丙股东的附属公司丁公司提供担保的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍并说明理由。

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A公司于2007年于深圳证券交易所上市，2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向本特定对象公开募集股份(以下简称“增长”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： (1)A公司最近3年的有关财务数据如下： 2008年 2009年 2010年总资产 150000万元 165000万元 170050万元净资产 85000万元 105200万元 125000万元净利润 5250万元 6582万元 7580万元 (2)A公司于2009年5月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2009年6月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行借款1亿元提供了担保。 (3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。根据上述内容，分别回答下列问题： (1)A公司的盈利能力是否符合增发的条件并说明理由。 (2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件并说明理由。 (3)A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定并说明理由。 (4)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定并说明理由。

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2007年5月，甲公司、乙公司与丙公司共同投资设立了A有限责任公司，注册资本1亿元，其中：甲公司持有40%的股权，乙公司持有20%的股权，丙公司持有40%的股权。以下是该公司的相关资料： (1)2008年9月，甲公司经乙公司同意，向丁公司转让了A公司20%的股权，丙公司并不知情。 (2)2009年6月，A公司的注册资本增至17000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东戊公司注资8000万元，持有A公司25%的股权。 (3)2011年6月，A公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所创业板上市，同时聘请B证券公司，C律师事务所和D会计师事务所等中介机构提供相关服务。2011年7月，B证券公司作为保荐人，向中国证监会报送A公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明A公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2011年8月5日，中国证监会核准A公司首次公开发行股票申请。2011年8月20日，A公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于2011年10月6日在上海证券交易所创业板挂牌上市。根据上述内容，分别回答下列问题： (1)2008年9月，甲公司经乙公司同意将所持A公司部分股权转让给丙公司是否符合规定并说明理由。 (2)2009年6月，A公司增加注册资本需经哪些程序 (3)A公司增加注册资本后，除丁公司外，甲公司、乙公司、丙公司分别持有的A公司股权比例是多少 (4)预审员提出的反馈意见：“请说明A公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。”是否符合规定并说明理由。

2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A。(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元。(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款。(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款。(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据并说明理由。 (2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定并说明理由。 (3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定并说明理由。 (4)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定并说明理由。 (5)B能否变更收购要约的价格并说明理由。 (6)D撤回对收购要约的接受是不符合规定并说明理由。 (7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定并说明理由。 (8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定并说明理由。 (9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立并说明理由。